Рим, 476 год н.э. Двенадцатилетний Ромулус Аугустус должен стать новым императором. Накануне коронации в Рим прибывает генерал варваров Одоакр (Odoacer) для дипломатических переговоров с отцом будущего императора Орестесом (Йен Глен). В обмен на свою долгосрочную поддержку римских легионов на востоке Одоакр выдвигает свои требования к Римской империи. Но Орестес отказывается подписать соглашение на варварских условиях.
В день коронации, когда все римляне собирались на торжественную церемонию интронизации, духовный наставник Ромулуса, мудрец Амбросинус (Бен Кингсли) предсказывает опасность. Орестес беспокоится о безопасности своего сына и призывает опытного воина, командира четвертого легиона Аурелиуса (Колин Ферт) стать личным телохранителем юного правителя. Ночью Аурелиус со своими легионерами сталкивается с реальной опасностью: Одоакр со своей армией вторгается в Рим.
Толпы варваров заполоняют город, круша все на своем пути. Римские солдаты, застигнутые врасплох, оставшиеся в меньшинстве, льют кровь, защищая империю. Маленького Ромулуса и старика Амбросинуса заточают на острове Капри. В стенах древнего замка Ромулус находит старинный меч, обладающий мистической силой. Легенда назвала его «Меч Императора». «Одна сторона клинка для защиты, другая - для нападения. Сей меч победит в руках того, кто избран править», - гласит пророчество.
Вечный город утопает в крови своих защитников. Но не все легионеры пали в битве, чудом выжил и отважный Аурелиус. От верных людей он узнает, что Византийская империя готова предоставить Ромулусу политическое убежище. В сопровождении небольшого отряда Аурелиус отправляется в опасное путешествие к замку на острове Капри. Однажды к отряду присоединяется загадочный византийский воин, одетый во все черное. Только со временем выясняется, что этот гибкий и ловкий таинственный воин - прекрасная молодая женщина по имени Мира (Айшварайя Рай).
Благодаря хитрости Амбросинуса и воинским маневрам Аурелиуса и Миры, Ромулус бежит из заточения, рассчитывая на помощь Константинополя. Но за это время ситуация изменилась, византийцы примкнули к армии Одоакра.
Столкнувшись с подлым предательством, Аурелиус принимает решение искать поддержки у единственного легиона, который остался верен Риму - Девятого, британского легиона. Быстроходное судно несет героев в холодные воды, к берегам Британии.